L’apport-cession constitue l’une des opérations de restructuration les plus utilisées par les entreprises françaises, notamment grâce au régime fiscal favorable prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Cette disposition offre un report d’imposition particulièrement attractif pour les cédants souhaitant optimiser la transmission de leurs participations.
Plan de l'article
Principe de l’apport-cession
L’opération d’apport-cession se déroule en deux temps distincts. Dans un premier temps, l’associé apporte ses titres à une société holding nouvellement créée ou préexistante, recevant en contrepartie des titres de cette société. Cette phase bénéficie généralement du régime de faveur de l’article 150-0 B bis, permettant un report d’imposition de la plus-value latente.
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La seconde phase intervient lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède tout ou partie des titres reçus à un tiers acquéreur. C’est précisément à ce stade que l’article 150-0 B ter trouve toute sa pertinence, en organisant les modalités de taxation de cette cession ultérieure.
Les avantages fiscaux de l’article 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter du CGI prévoit un mécanisme de report d’imposition spécifique lors de la cession des titres précédemment apportés. Cette disposition permet notamment d’éviter une double imposition qui pourrait résulter de l’application simultanée des régimes de droit commun.
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Le texte organise les conditions dans lesquelles la plus-value d’apport, initialement reportée, devient imposable lors de la cession effective. Il établit également les modalités de calcul de cette imposition, en tenant compte de la chronologie des opérations et des différentes valorisations intervenues.
Conditions d’application strictes
L’application du régime prévu par l’article 150-0 B ter reste soumise à des conditions strictes. La société bénéficiaire de l’apport doit respecter certains délais et formalités, notamment en matière de conservation des titres apportés. Le non-respect de ces obligations peut entraîner la remise en cause rétroactive des avantages fiscaux accordés.
Les entreprises doivent également veiller à la cohérence économique de l’opération. L’administration fiscale examine attentivement la réalité de l’apport et s’assure que celui-ci ne constitue pas un montage artificiel destiné uniquement à différer l’imposition.
Stratégies d’optimisation
L’articulation entre l’apport initial et la cession ultérieure permet aux dirigeants d’entreprise de construire des stratégies patrimoniales sophistiquées. L’article 150-0 B ter s’inscrit dans cette logique en offrant une sécurité juridique aux opérations bien structurées.
La planification de ces opérations nécessite une analyse approfondie des enjeux fiscaux, sociaux et juridiques. Les conseils spécialisés recommandent généralement d’anticiper les conséquences de chaque étape, notamment en cas de cession partielle ou de modification de la structure de contrôle.
Perspectives et évolutions
Le dispositif de l’article 150-0 B ter s’inscrit dans la politique française de soutien aux restructurations d’entreprises. Il contribue à faciliter les transmissions d’entreprises tout en préservant les intérêts du Trésor public grâce à un mécanisme de report plutôt que d’exonération définitive.
Cette approche équilibrée explique le succès de l’apport-cession auprès des praticiens du droit fiscal et des entreprises en phase de croissance ou de transmission.
